同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……
演员：马修·格拉夫 罗达·格里菲丝 托德·艾伦 阿曼达·沃伦 科琳·福克斯 布雷特·赖斯 布拉德·卡特 伊劳伊·辛格尔顿 詹姆斯·杜蒙特 库尔特·岳 汤姆·诺维茨基 Jay Reeves 亨特·桑索内 Alzie Williams 维克托·麦凯 乔·奈泽维奇 Robert Crayton 迈克尔·比斯利 肯尼·阿方索 卢克·坦尼 雷内尔·吉布斯 Rachael Thompson Miles Burris 维克多·里维拉 Katelyn Farrugia Austin Boyce William J. Harri
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